本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

修订前

修订后

3.14条 股份回购

公司在下列情况下，可以按本章程和公司上市的交易所规定的程序，报国家有关主管机关批准，购回其发行在外的股份。

1. 减少公司注册资本；

2. 与持有本公司股份的其他公司合并；

3. 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

4. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

5. 将股份用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券；

6.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司购回股份，可以下列方式之一进行：

1.  交易所集中竞价交易方式；

2.  要约方式；

3.  中国证监会认可的其他方式。

公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司在下列情况下，可以按本章程和公司上市的交易所规定的程序，报国家有关主管机关批准，购回其发行在外的股份。

1. 减少公司注册资本；

2. 与持有本公司股份的其他公司合并；

3. 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

4. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

5. 将股份用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券；

6.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

增加：

前款第6项所指情形，应当符合以下条件之一：

（1）公司收盘价格低于最近一期每股净资产；

（2）连续二十个交易日内公司收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（3）公司收盘价格低于最近一年最高收盘价格的百分之五十；

（4）中国证监会规定的其他条件。

公司购回股份，可以下列方式之一进行：

1. 集中竞价交易方式；

2. 要约方式；

3. 中国证监会认可的其他方式。

公司因本条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价或要约方式按规定进行。

增加：公司如触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

第3．15条 回购程序

公司因本章程第3.14条第一款第（1）项、第（2）项情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第3.14条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司因本章程第3.14条第一款第（1）项、第（2）项情形收购公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第3.14条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第5.13条 董事、监事的选举

…

当公司控股股东对公司的控股比例为30%以上时，股东大会进行董事、监事选举议案的表决应采用累积投票制度，即在股东大会选举两名以上董事或监事时，参与投票的股东（包括股东代理人）所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权，股东（包括股东代理人）既可以把所有的表决权集中选举一人，也可以分散选举数人。董事会应当根据本章程的规定制订董事（监事）选举累积投票制度实施细则，报股东大会批准后实施。

…

下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，公司选举两名以上董事或监事。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当根据本章程的规定制订董事（监事）选举累积投票制度实施细则，报股东大会批准后实施。

第6.11条 董事的离职

董事可以在任期届满以前提出辞职。除因该董事负有某种责任尚未解除而不能辞职外，一经向董事会提出辞职报告，毋须经股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。董事长或董事兼任总经理提出辞职的，须经离职审计通过以后，该辞职报告才能生效。董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。除因该董事负有某种责任尚未解除而不能辞职外，一经向董事会提出辞职报告，毋须经股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第6.17条 独立董事

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

…

下列人员不得担任独立董事：

　1． 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

2． 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3． 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4． 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5． 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6． 公司章程规定的其他人员；

7． 中国证监会认定的其他人员

…

独立董事的提名、选举和更换程序：

　1． 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

2． 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

3．在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司挂牌交易的交易所。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。

5． 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

6． 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

1． 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2．聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

3． 向董事会提请召开临时股东大会；

4． 提议召开董事会；

5． 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6． 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1． 提名、任免董事；

2． 聘任或解聘高级管理人员；

3． 公司董事、高级管理人员的薪酬；

4． 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5． 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6． 公司章程规定的其他事项。

为了保证独立董事有效行使职权，公司提供如下必要的条件：

2． 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

…

下列人员不得担任独立董事：

1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

2.直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3. 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

5. 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7. 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

8. 中国证监会认定的其他人员

…

独立董事的提名、选举和更换程序：

1.董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

2．独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

3．公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的

股东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料报送公司挂牌交易的交易所。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

4． 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

5.独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，辞职应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

独立董事在任期届满前提出辞职的，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

1.下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（1）应当披露的关联交易；

（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（3）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

2.独立董事行使下列特别职权：

（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东大会；

（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（6）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。就上述第 1条、第2 条第（1）项至第（3）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

为了保证独立董事有效行使职权，公司提供如下必要的条件：

2． 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。

第8.3条 辞职

总经理和副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和副总经理辞职的具体程序和办法由总经理和副总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理在向董事会提交辞职报告后，须经离职审计完成后，该辞职报告方能生效。未通过离职审计擅自离职而给公司造成损失的，应当负担赔偿责任。

总经理和副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和副总经理辞职的具体程序和办法由总经理和副总经理与公司之间的劳务合同规定。

第11.2条 税后利润分配

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

……

公司在拟定每年的利润分配预案时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素。上述利润分配预案，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。

……

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。

调整后的利润分配政策，经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会审议调整后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及交易所的有关规定，并经出席股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司在拟定每年的利润分配预案时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素。上述利润分配预案，需经全体董事过半数同意后方能提交股东大会审议。

……

增加：独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或

者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事

的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

增加：公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。

调整后的利润分配政策，经全体董事过半数同意后方能提交股东大会审议。股东大会审议调整后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及交易所的有关规定，并经出席股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。